Menu Zamknij

Raport ładu korporacyjnego

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

a. Spółka stosuje nowe zasady wydane przez organizatora obrotu – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” („Dobre Praktyki”). Informacje dotyczące stosowania i niestosowania poszczególnych zasad zawartych w ww. zbiorze są dostępne na stronie internetowej Emitenta (https://www.mexpolska.pl) w sekcji raporty – raporty EBI w komunikacie poświęconym zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

b. Spółka przestrzega większości rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach, za wyjątkiem:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,

Zasada jest stosowana za wyjątkiem podawania kryterium niezależności.

Komentarz spółki: Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów bez informacji na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności. Zasada będzie stosowana w całości w przyszłości.

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Spółki stosowanie powyższej zasady nie jest konieczne ze względu na wielkość Spółki.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada nie będzie stosowana w przyszłości, z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki i możliwość bezpośredniej komunikacji akcjonariuszy z Zarządem oraz fakt, iż główni akcjonariusze (ponad 50% procent akcji), mający razem większość w głosowaniach na Walnym Zgromadzeniu, biorą czynny udział w pracach Spółki czy to poprzez pełnienie funkcji w Zarządzie czy też w Radzie Nadzorczej.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów. W ocenie Spółki stosowanie powyższej zasady nie jest konieczne mając na względzie wielkość Spółki oraz skład osobowy władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Koszty wprowadzenie technologii transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie uzasadniają wprowadzenia transmisji w spółce wielkości Mex Polska S.A. i o takiej strukturze akcjonariatu. Należy podkreślić, że w dotychczasowych walnych zgromadzeniach brało udział najwyżej kilku akcjonariuszy. Zarząd Spółki deklaruje jednocześnie, że w przypadku znaczącego zainteresowania akcjonariuszy możliwością wprowadzenia wskazanych rozwiązań, rozważy ich wdrożenie. Konsekwencją powyższego jest nieinformowanie o planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W dotychczasowych walnych zgromadzeniach brało udział najwyżej kilku akcjonariuszy żaden z nich nie wystąpił z propozycją zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Zarząd Spółki deklaruje jednocześnie, że w przypadku zainteresowania akcjonariuszy możliwością wprowadzenia wskazanych rozwiązań, rozważy ich wdrożenie.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zakres działalności spółki ani struktura akcjonariatu nie przemawia za tym, aby stosować powyższą zasadę.

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W spółce akcyjnej, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, zarząd prowadzi sprawy w sposób kolegialny. W związku z powyższym, w Spółce nie ma konieczności dokonywania wewnętrznego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. W ocenie Spółki, z uwagi na wielkość Spółki i jej zarządu, nie jest konieczne wprowadzanie wewnętrznego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Kompetencje Rady Nadzorczej Spółki określone są w statucie. Wśród nich brak jest wyrażania zgody na zasiadanie w organach spółek spoza grupy kapitałowej. W związku z powyższym stosowanie powyższej zasady uzależnione jest od akcjonariuszy i ich zgody na zmianę statutu.

II.Z.10.2 sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

➢ składu rady i jej komitetów,
➢ spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
➢ liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
➢ dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Zasada jest stosowana

Komentarz spółki: zasada jest stosowana od 2017 roku. W sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej w roku 2018 zostanie przedstawiona ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej oraz samoocena Rady Nadzorczej.

II.Z.10.4 ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Zasada jest stosowana częściowo

Komentarz spółki: Zasada stosowana częściowo. Spółka, ze względu na swoją wielkość nie posiada systemu kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka ze względu na swoją wielkość nie wprowadziła systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Z powyższego powodu nie stosuje zasad i rekomendacji wymienionych w tym rozdziale.

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka z uwagi na swoją wielkość i liczbę pracowników (ok. 3-4, poza 4-osobowym Zarządem) nie utrzymuje systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji audytu wewnętrznego, jednakże wszystkie osoby pracujące w Spółce podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu Spółki, a także mają zapewnioną możliwość raportowania ewentualnych naruszeń czy nieprawidłowości bezpośrednio do rady nadzorcze lub komitetu audytu.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka z uwagi na swoją wielkość i liczbę pracowników (ok. 3-4, poza 4-osobowym Zarządem) nie utrzymuje systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji audytu wewnętrznego, jednakże wszystkie osoby pracujące w Spółce podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu Spółki, a także mają zapewnioną możliwość raportowania ewentualnych naruszeń czy nieprawidłowości bezpośrednio do rady nadzorcze lub komitetu audytu.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka z uwagi na swoją wielkość i liczbę pracowników (ok. 3-4, poza 4-osobowym Zarządem) nie utrzymuje systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji audytu wewnętrznego, jednakże wszystkie osoby pracujące w Spółce podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu Spółki, a także mają zapewnioną możliwość raportowania ewentualnych naruszeń czy nieprawidłowości bezpośrednio do rady nadzorcze lub komitetu audytu.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka z uwagi na swoją wielkość i liczbę pracowników (ok. 3-4, poza 4-osobowym Zarządem) nie utrzymuje systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji audytu wewnętrznego, jednakże wszystkie osoby pracujące w Spółce podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu Spółki, a także mają zapewnioną możliwość raportowania ewentualnych naruszeń czy nieprawidłowości bezpośrednio do rady nadzorcze lub komitetu audytu.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka z uwagi na swoją wielkość i liczbę pracowników (ok. 3-4, poza 4-osobowym Zarządem) nie utrzymuje systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji audytu wewnętrznego, jednakże wszystkie osoby pracujące w Spółce podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu Spółki, a także mają zapewnioną możliwość raportowania ewentualnych naruszeń czy nieprawidłowości bezpośrednio do rady nadzorcze lub komitetu audytu.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

– transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

– dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Spółki struktura akcjonariatu, jak i brak zgłoszeń spółce oczekiwań akcjonariuszy w tym względzie nie uzasadnia stosowania niniejszej rekomendacji.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Akcje Spółki notowane są wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Rady Nadzorczej co do wyrażenia zgody na transakcje opisane w niniejszym punkcie. Zatem stosowanie powyższej zasady uzależnione jest od akcjonariuszy, którzy wyrażą zgodę na zmianę statutu.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Emitent nie posiada regulacji wewnętrznych związanych z przeciwdziałaniem konfliktom interesów. Ponadto w ocenie Emitenta, wielkość Spółki uzasadnia nieuchwalanie regulacji wewnętrznych w tym zakresie.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie posiadała w 2019 r. przyjętej polityki wynagrodzeń z uwagi na to, że jest małą organizacją zatrudniającą oprócz 4-osobowego zarządu, 3-4 etatowych pracowników. Opracowanie i przyjęcie polityki wynagrodzeń w Spółce planowane jest od II półrocza 2020r.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie prowadziła polityki wynagrodzeń w 2019 r. z uwagi na to, że jest małą organizacją zatrudniającą oprócz 4-osobowego zarządu, 3-4 etatowych pracowników. Planowana polityka wynagrodzeń, która będzie obowiązywać od II półrocza 2020 r. będzie powiązana ze strategią Spółki, jej celami krótko i długoterminowymi interesami, a także wynikami.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W radzie nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Kwestia wynagrodzenia członków organów Spółki zależy odpowiednio w przypadku Zarządu – od Rady Nadzorczej a w przypadku Rady Nadzorczej – od akcjonariuszy. Spółka nie może zagwarantować, że akcjonariusze dostosują się do powyżej rekomendacji.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki: W spółce został opracowany i wdrożony program motywacyjny na lata 2019 – 2021, który uzależnia poziom wynagrodzenia członków zarządu od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Opracowany w spółce program motywacyjny nie uwzględnia zasady, że okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. W przypadku wdrożenia kolejnego takiego programu, zasada będzie stosowana.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub informację o ich braku, ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Emitent stosuje powyższą zasadę częściowo, w szczególności w związku z faktem, że nie stosuje zmiennych składników wynagrodzenia. Ponadto Emitent przedstawia raport ze stosowania swojej polityki wynagrodzeń, w zakresie węższym niż wynika to z powyższej zasady.

Wyjaśnienie ogólne:

Emitent jest stosunkowo małą firmą zatrudniającą oprócz 4-osobowego zarządu 3-4 etatowych pracowników. Główni akcjonariusze (ponad 50% procent akcji), mający razem większość w głosowaniach na Walnym Zgromadzeniu, biorą czynny udział w pracach czy to poprzez pełnienie funkcji w Zarządzie czy też w Radzie Nadzorczej. Ta w/w specyfika działania spółki sprawia, że na Walnych Zgromadzeniach nie byli obecni inni akcjonariusze spoza grupy opisanej powyżej, jak również nie było zapytań odnośnie większości informacji jakie należy podawać na stronie internetowej wymaganych zgodnie z w/w zasadami dobrych praktyk realizowanych przez zarządy spółek giełdowych.

Loading
WP-Backgrounds Lite by InoPlugs Web Design and Juwelier Schönmann 1010 Wien